百慕大和开曼群岛是大西洋上的两个离岸中心,在这里注册的私募寿险(PPLI)保险公司位于欧洲和美国之外。两地的核心法律理念都是以法规实现隔离:一家保险公司可以持有多个独立的资产与负债池,每个池彼此隔离,也与公司的一般账户隔离。两地对与美国有关联的家庭也很重要,因为当地部分保险公司依据美国税法选择被视为美国公司。
为什么会有大西洋离岸保险公司
离岸寿险公司服务不受欧洲经济区制度约束的客户,在某些情况下也服务有美国税务关联的客户。它们的特点与卢森堡页介绍的欧洲模式不同:
| 维度 | 欧洲(如卢森堡) | 百慕大 / 开曼 |
|---|---|---|
| 保单资产如何隔离 | 代表性资产的法定分离、监管机构批准托管安排、保单持有人优先权 | 隔离账户(百慕大),或隔离 / 组合公司(开曼) |
| 能否服务欧洲经济区客户 | 依据 Solvency II 享有通行权 | 没有欧洲经济区通行证;能否向某国销售取决于该国规则 |
| 与美国有关联的客户 | 保单通常围绕非美国税务规则设计;美国人需要符合美国规则的保单形式 | 部分保险公司依据 IRC §953(d) 作出选择,或使用符合美国规则的保单形式 |
| 审慎监管框架 | Solvency II | 当地制度(BMA、CIMA) |
两种模式并无天然优劣;关键在于具体保单中由哪种机制保护资产,以及保单是否符合其持有人、受保人与受益人的税务规则。
百慕大:《1978 年保险法》下的保险公司类别
百慕大《1978 年保险法》将长期业务定义为"以人的生命为标的的保险合同,或以人的生命为条件支付年金的合同"。长期保险公司分类别注册;与商业性 PPLI 承保人最相关的类别按总资产划分,计算时不包括长期隔离账户中持有的资产:
| 类别 | 总资产(不含长期隔离账户资产) |
|---|---|
| C 类 | 低于 2.5 亿元 |
| D 类 | 2.5 亿元或以上,但低于 5 亿元 |
| E 类 | 超过 5 亿元 |
来源:《1978 年保险法》(合并至 2022 年 12 月)。金额以百慕大元计,与美元按 1:1 挂钩。各类别的最低偿付能力边际由 BMA 规则设定,本页不予引用,因为本站此前依据的 BMA 页面在 2026 年 10 月 24 日无法访问;请以 BMA 现行要求为准。百慕大还有主要用于自保型业务的长期保险类别,其条件请参阅 BMA。监管最低要求并不衡量保险公司的实际资本实力:请阅读保险公司本身的监管申报文件,以及(如有)其财务状况报告与评级。
一个不断变化的市场
BMA 2026 年 9 月的注册统计(2026 年 10 月 19 日)显示,2026 年 1 月至 9 月所有类别共有 42 家新注册保险公司——这是新注册数量,而非保险公司总数。引用这一数字只是为了说明保险公司格局在变化。如果保险公司是新设或经过重组的,请询问将签发保单的那家具体实体的监管状态;保险公司与托管介绍了合并与业务组合转让。
百慕大:隔离账户如何隔离资产
《2000 年隔离账户公司法》(SAC 法)将隔离账户定义为"与一组已识别或可识别的资产与负债相关的单独且独立的账户……这些资产与负债与公司的其他资产与负债相隔离或区分"(第 2 条)。核心的保护规则在第 17 条(隔离账户的性质、资产与负债的适用):归属于某一特定隔离账户的负债只追及与该账户连结的资产,债权人不得追索与任何其他隔离账户或一般账户连结的资产(第 17(5) 条)。第 11(4) 条又在与某一账户连结的每份合同中加入一项默示条款,规定交易对手"不得追索与任何其他隔离账户或一般账户连结的资产"。
在 PPLI 中,保险公司可以把一张保单的投资组合放在专属的隔离账户中,这样在特定情形下,保险公司一般业务的债权人或其他保单的债权人无法触及该账户的资产。它做不到的是:
- 不能防范账户本身的投资损失;
- 当资产或托管银行位于他处时,不能决定百慕大以外的法院如何看待这种隔离;
- 不能保护保单免受保单持有人自己的债权人追索(见资产保护)。
该法历经多次修订(最新合并版本为 2021 年 11 月 8 日,上述条文编号已据此核对)。请询问你的资产放在哪个账户,并要求保险公司书面确认该账户是依据 SAC 法或《保险法》的相应条文设立的。
开曼:牌照类别与投资组合结构
开曼群岛金融管理局(CIMA)依据经修订的《2010 年保险法》监管保险公司。CIMA 的常见问题列出 A 类牌照(分为本地与境外两种),以及 B 类牌照——B 类"现细分为 B(i)、B(ii) 和 B(iii) 类",具体子类取决于自保公司承保的关联业务比例。由此可见,CIMA 是在自保公司的语境下描述 B 类的;某家寿险公司持有哪一类牌照,应在 CIMA 的登记册上核查。CIMA 对长期(寿险)业务的发牌条件不在本页范围内,请咨询 CIMA 和开曼律师。
开曼的隔离工具是公司法层面的结构:
| 结构 | 作用 | 来源 |
|---|---|---|
| 独立投资组合公司(SPC) | 一家公司下设多个独立投资组合,各组合的资产与负债相互分开 | CIMA 保险常见问题 |
| 组合保险公司(PIC) | 以独立公司形式注册、具有独立法人资格的独立投资组合;由《2013 年保险(修订)法》引入,受《2015 年保险(组合保险公司)条例》规管 | CIMA 保险常见问题 |
关于把开曼 SPC 作为基金载体与新加坡 VCC 及卢森堡基金进行比较,请参阅下方链接的姐妹站;本页只涉及保险。
美国 §953(d) 选择与消费税
美国人向境外保险公司缴付保费,须缴纳联邦消费税:IRS Form 720 将"寿险、疾病与意外保单及年金合同"的税率列为每 1 美元保费 0.01 美元(1%),主张税收协定豁免须依 §6114 进行披露。部分离岸保险公司的应对方式是依据 IRC §953(d) 选择"被视为本土公司"。作出这一选择须满足以下条件,即该境外保险公司:
- 是受控外国公司,并以"25% 或以上"的持股测试取代通常的"超过 50%";
- 假如是美国公司,可以符合 L 分章下保险公司的资格;
- 满足财政部为确保缴纳美国税款而设定的要求;以及
- "选择适用本款,并放弃美国依据任何税收协定给予该公司的一切待遇"。
由于该保险公司在联邦税务上被视为美国公司,保费消费税一般不再适用(请与美国税务律师确认)。§953(d) 选择只是途径之一,并非必须:美国人也可以持有美国保险公司签发的保单,或未作该选择的境外保险公司签发的保单——后者须缴 1% 消费税;任何离岸保险公司签发的保单也可能带来 FBAR 申报义务。无论哪种情况,保单都必须满足 §7702 与 §817(h),持有人也必须避免投资者控制。某家保险公司是否已作出并维持该选择,是需要书面确认的事实。
结构不能弥补行为上的问题。在 Webber v. Commissioner 案(美国税务法院,2015 年)中,一位持有两张非美国保险公司保单的持有人,因实际上通过其顾问指挥投资,被判就账户收益纳税;案件概要见美国国内 PPLI。如果持有人指挥投资,离岸保险公司、隔离账户和经理授权都无法防止被重新定性,因此书面沟通政策以及经理自主决策的记录很重要。这些是否足够,须由美国税务律师判断;另见税务合规。
选用百慕大或开曼保险公司前的核查
- 由哪家实体签发保单?由哪个监管机构监管?属于哪个类别或牌照种类?
- 资产由哪个隔离账户或投资组合持有?依据哪部法规?
- 托管银行在哪里?托管协议受哪国法律管辖?
- 对于与美国有关联的持有人、受保人或受益人:保险公司是否已作出 §953(d) 选择?保单形式是否满足 §7702 与 §817(h)?
- 由谁委任和更换投资经理?与持有人的接触受哪些书面规则约束?
- 保单在 CRS 与 FATCA 下如何申报?保单会按常规程序申报。
税务结果取决于保单持有人、受保人与受益人的居住地。请在每个相关辖区取得专业意见,包括新加坡、香港与中国内地(如适用)。如需结合个人情况解读,可通过本站联系方式登记需求。
资料来源与日期
- Segregated Accounts Companies Act 2000 (consolidated to November 2021), ss.2, 11 and 17(2000 年隔离账户公司法,合并至 2021 年 11 月,第 2、11、17 条) — Bermuda Laws Online(百慕大法律在线) · 2021-11-08
- Insurance Act 1978 (consolidated to December 2022)(1978 年保险法,合并至 2022 年 12 月) — Bermuda Laws Online(百慕大法律在线) · 2022-12
- Insurance Registration Statistics – September 2026(2026 年 9 月保险公司注册统计) — 百慕大金融管理局(BMA) · 2026-10-19
- Insurance FAQs(保险常见问题) — 开曼群岛金融管理局(CIMA) · 2026-10-24
- 26 U.S. Code § 953 – Insurance income (subsection (d) election)(保险收入,第 (d) 款选择) — Cornell Law School LII(美国法典) · 2026-10-24
- Form 720 (Rev. June 2026) and Instructions – IRS No. 30, foreign insurance taxes(Form 720 及填表说明,IRS No. 30 境外保险税) — 美国国税局(IRS) · 2026-06